自9月3日起停牌半个月后，18日晚间，我国船舶与我国重工发布了换股吸收兼并暨相关买卖预案，两公司股票将于19日起复牌。本次买卖触及金额达1151.5亿元。其间，投资者较为关怀的换股比例为，，换股价格按前120日均价确认；贰言股东维护机制方面，我国重工的现金挑选权价格、我国船舶的收买恳求权价格均按120日均价的80%确认，即4.04元/股、30.27元/股，别离较停牌前股价4.98元/股、34.90元/股低了18.8%、13.3%。且在停牌前一日，南北船股价均遽然呈现放量大跌，单日跌幅别离超越9%和6%，

  据公告，本次换股吸收兼并中，吸并方我国船舶、被吸并方我国重工的独立财务顾问别离为中信证券、中信建投证券。根据买卖预案规划，换股价以初次董事会抉择公告日为基准日，选用前120个买卖日的股票买卖均价。由此，我国船舶的换股价格确认为37.84元/股，我国重工的换股价格为5.05元/股。核算得出，我国重工与我国船舶的换股比例为1:0.1335。

  到预案签署日，我国重工的总股本为228.02亿股，参照本次换股比例核算，我国船舶为本次换股吸收兼并发行的股份数量算计为30.44亿股。因而，我国船舶换股吸收兼并我国重工的成交金额（买卖金额=我国重工换股价格×我国重工总股本）为1151.5亿元。

  按计算，此前A股商场上，千亿规划的单笔并购较为稀有。而发生在A股之间央企吸收兼并事例中，规划较大的有南车吸并北车、宝钢吸并武钢。

  另据IT桔子计算，2024上半年，我国企业并购商场买卖总金额预估约为1940.54 亿元，2023年全年约为2305.87亿元。因而，仅我国船舶吸收兼并我国重工一案，就已占到国内并购商场买卖总额的适当比例。

  据发表，重组完成后，我国重工将停止上市并刊出法人资格，其悉数财物、负债、事务、人员、合同及其他一切权力与责任将由我国船舶继承接受。别的，我国船舶作为存续公司，实践操控人仍为我国船舶集团，终究操控人仍为国务院国资委。

  贰言股东利益维护机制方面，在我国重工、我国船舶后续股东大会上就此次吸收兼并投出有用反对票，并持有该反对票股份至现金挑选权、收买恳求权施行日的股东，成功实行相关申报程序后，可将所持股票按相应价格兑换现金。其间，我国重工的现金挑选权为4.04元/股、我国船舶的收买恳求权为30.27元/股，均按换股价格（前120日均价）的80%确认。

  有商场人士向财联社记者解释道，我国船舶和我国重工所供给的收买恳求权和现金挑选权，定价均显着低于两家公司股票停牌前收盘价，这也代表着，若部分贰言股东行使这两项权力，将不得已接受必定折价（相对商场价），有或许面对亏本。

  换个视点而言，若两公司股票价格持续跌落，导致股东大会举行前商场价显着低于上述“贰言股东维护价格”，则或许有投资者为套利而投出反对票，以获取现金对价。但假如投反对票股东过多，导致计划未获经过，则所谓“贰言股东维护价格”也将随计划被否而报废。

  因而，在此前吸收兼并事例中，“贰言股东维护价格”低于商场股价是一个常态，但像本次南北船兼并案这样，比停牌前股价低13.3%（南船-我国船舶）、18.8%（北船-我国重工）的还比较罕见。

  以2014-2015年的南北车兼并为例，现金挑选权价格均为前20日均价，即北车为5.92元/股，南车为5.63元/股。回看前史行情，南北车兼并计划宣告前股票停牌时，北车股价为6.45元/股，南车股价为5.80元/股，“贰言股东维护价格”别离仅折让8.22%、2.93%。

  再看2016-2017年的宝武兼并，武钢股份的现金挑选权为2.58元/股，宝钢为4.60元/股，定价根据为不低于前20日均价的90%，且与换股价相同。停牌前，武钢股份收盘价为2.76元/股，宝钢股份为4.90元/股，“贰言股东维护价格”别离仅折让6.52%、6.12%。

  值得注意的是，之所以南北车选用前20日均价是其时其股价呈上行态势，20日均价即较最新商场价有必定起伏折让；而宝武兼并选用不低于20日均价的90%，是因为其股权呈下行态势，如仅按20日均价来定，则会形成现金挑选权高出商场行情报价，导致发生套利空间。

  再反观当时的南北船兼并事例，因造船业景气显着上升，中期行情均呈上行态势。因而，无论是我国船舶仍是我国重工，其120日均价也已低于市价或根本与市价相等（9月2日停牌前一日大跌曾经）。但由于9月2日的奇怪大跌，或导致现金挑选权规划时又在120日均价基础上打了八折，以保证其与商场行情报价之间存有显着落差。

  但问题也由此发生：是谁主导了9月2日的大跌？出逃的资金是否知道南北船行将发动吸收兼并？假如知道，又是谁走漏了音讯？停牌前一天的大跌是否又反过来形成现金挑选权被压低？以及这一系列疑点背面是不是真的存在违法违规的嫌疑？

  此处，还有个纤细现象值得一看：8月29日，即停牌前的第三个买卖日，我国船舶突现一笔77.43万股的大宗买卖，成交价35.44元/股，较当天收盘价折价起伏达8.57%。而我国船舶上一次呈现折价超8%的大宗买卖，仍是在2020年末。至9月2日收盘，我国船舶已跌至34.90元/股。这笔有些先知先觉的大宗买卖的卖出座位，即来自中信建投旗下营业部。